诺恒普法 || 国有企业“政绩驱动型违规”行为类型解读

为规范国有企业领导人员履职行为、筑牢国资监管廉洁防线、防范国有资产流失，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国有企业领导人员廉洁从业规定》（以下简称《规定》）。该法规最初于2009年7月1日正式施行，历经实践打磨与制度完善，于2026年2月28日完成最新修订并同步发布实施，是新时代约束国有企业领导人员从业行为、规范国企经营管理、守护国有资本安全的核心党内法规与制度依据。

新版《规定》系统梳理并明确了国有企业领导人员七类违反廉洁从业要求的典型违纪违规行为，具体涵盖滥用职权损害国有资产权益、利用职权谋取私利、违规从事营利活动、为亲属及特定关系人谋利、盲目追求政绩损害国家利益、违规选人用人、滋生“四风”问题等方面，全面覆盖国有企业履职廉洁风险关键环节。

在七类违规行为中，盲目追求政绩损害国家利益行为具备极强的隐蔽性、迷惑性与长期性。不同于权钱交易、违规谋私等显性违纪行为，此类行为多以“干事创业、扩大规模、提升业绩”为外衣，看似是推动企业发展的经营举措，实则违背国企经营规律、脱离发展实际，片面追逐短期考核业绩，牺牲企业长期发展潜力与国家整体国资利益，界定标准相对模糊、监管识别难度较大。该类违规行为又可划分为十种具体类型，各类型行为模式及举例如下。

（一）突破合理资产负债率水平和资产负债结构，导致过度负债

该行为核心是国企领导人员为做大资产规模，完成短期营收与投资考核指标，无视企业偿债能力、行业风控标准与财务合规要求，盲目扩张债务规模，扭曲企业资产负债结构，埋下重大财务风险与流动性隐患，严重损害国有资本保值增值根基。

举例：1.企业资产负债率已持续超出行业管控红线与国资监管预警标准，仍持续新增大额债务、上马新建投资项目，导致企业利息支出持续攀升、持续吞噬经营利润，整体偿债压力超负荷；2.违规采取“短贷长投”模式，大量使用一年期及以内短期流动贷款投入周期长、回款慢的基建、固定资产等长期项目，造成债务期限与资产回收周期严重错配，常态化引发企业流动性风险；3.不计成本通过私募融资等方式高息举债，大幅推高企业综合财务成本，出现年度经营利润无法覆盖债务利息的恶性经营状况，持续损耗国有资产收益等。

（二）偏离主责主业，搞无关多元经营

该行为本质是违背国有企业聚焦主业、深耕主业、做强主业的经营导向，为追求业务规模扩张、堆砌政绩亮点，脱离自身行业优势、技术积累与管理能力，盲目跨界布局非主业领域，造成资源分散、主业弱化、副业亏损，严重影响国企核心竞争力培育与国有资源高效配置。

举例：1.传统实体制造类国企，摒弃装备制造、技术研发、产能升级等核心主业，大举跨界投资民宿、餐饮、影视、文旅等完全无关领域，缺乏专业运营团队、行业经验与风控体系，同时挤占主业研发、技改、市场拓展资金，主业发展滞后；2.民生保障类国企脱离核心职能，如城市供水企业偏离水务运营、管网改造、民生服务主责，盲目布局大宗商品贸易、房地产开发等非主业业务，分散企业资金、人力、管理核心资源，导致主业服务质量下滑、副业经营亏损，造成国有资源低效闲置与浪费。

（三）设立多层企业组织架构规避监管，进行无序扩张

该行为通过人为复杂化企业组织架构、拉长股权管控链条、设立空壳主体等方式，刻意规避国资投资审批、穿透监管、审计核查等法定监管程序。

举例：1.违规搭建多层级嵌套组织体系，设立五级、六级甚至更长链条的子公司、孙公司，批量设立无实际经营功能的壳公司，刻意拉长股权层级、隐匿底层资产真实状况与具体交易行为，规避国资投资备案、重大事项审批、专项审计等监管要求；2.在全国多地批量注册设立下属企业，大量空壳公司无实际经营业务、无核心业务团队、无真实营收流水，仅作为对外无序投资、资金流转、业绩包装的载体。

（四）在企业并购、混合所有制改革中控股不控权或者参股不行权，导致企业失管失控

该行为主要发生在国企并购重组、混合所有制改革关键领域，核心问题是重股权获取、轻管控落地，重规模扩张、轻风险管控，导致投资标的与混改企业完全失管失控，直接造成国有资产失控流失。

举例：1.国有企业通过并购取得标的公司绝对控股权、多数股权，但未按照国资管理规定派驻董事、监事、财务负责人等核心管理人员，未掌控企业公章、银行账户、财务核算体系等关键管控要素；2.混合所有制改革完成后，国企持有混改企业较大比例股权，依法享有股东决策权、监督权、收益权，但长期怠于履职，不参与企业重大经营决策、不开展常态化风控核查、不审核财务经营数据，对混改企业经营乱象、财务风险、违规行为长期失察失管。

（五）在企业合作中搞虚假控股，虚增经营业绩

该行为通过虚假股权管控、临时股权调整等合规外衣，虚构经营规模与控股成果，严重违背国有企业经营真实性原则。

举例：1.与合作方达成规定，表面完成股权收购、账面实现合并控股，纳入企业报表体系做大营收与资产规模，同时私下签署“抽屉协议”，明确国企不承担项目经营风险、不享有真实投资收益；2.采取短期股权腾挪方式，在会计期末临时受让合作企业股权，实现报表合并、虚增当期营收与资产规模，完成考核后在会计期初立即转回股权，通过周期性虚假控股美化经营数据。

（六）进行数据造假，掩饰企业真实状况

该行为通过人为干预财务、业务数据，粉饰经营成果，隐瞒亏损风险。

举例：1.人为调整财务账套与核算数据，通过虚增营业收入、少计提资产坏账、隐瞒隐性负债、延迟确认亏损等违规财务操作，虚增企业账面利润，刻意掩盖企业持续亏损、资产减值、经营恶化的真实现状；2.篡改和虚报项目工程量、产能利用率、产品回款率、投资收益率等关键考核指标，隐瞒项目投资失败、资产闲置、大额减值等问题。

（七）开展融资性贸易或者虚假交易

该行为以贸易经营为名义，实质开展资金融通、空转贸易，滋生资金风险与合规风险。

举例：1.开展无真实货物流转的循环大宗商品贸易，上下游交易仅留存购销单据、发票凭证，无货物收发、仓储、物流等真实流转环节，本质为变相资金拆借，属于监管明令禁止的融资性贸易；2.完全虚构上下游购销业务，虚假签订交易合同、违规开具增值税发票，全程无真实货物交易与业务往来，通过虚假贸易虚增企业营收规模与贸易体量。

（八）通过出租出借国有企业名称、企业名称中的字号、资质证明文件或者虚假合资等方式开展挂靠经营，拼凑企业规模。

该行为通过出让国企品牌、资质、字号等无形资产，允许外部主体挂靠经营，无需实质投入、无需管控风险，仅收取少量挂靠费用，以此拼凑业务规模、提升经营数据，严重损害国企品牌公信力与合规经营底线。

举例：1.将国有企业名称、专属字号、施工资质、经营资质等核心无形资产有偿出借、出租给民营企业及其他外部主体使用，允许外部主体以国企名义承接工程项目、开展经营活动，由外部主体自负盈亏、自主经营，国企仅收取固定挂靠费用，完全放弃项目管控、风险核查、质量监督等主体责任，滋生合规、安全、债务等多重风险；2.与外部主体开展虚假合资合作，无真实资金、资源、技术投入，仅依托国企资质与品牌背书开展业务，实质为挂靠经营，单纯依靠外部业务堆砌账面规模。

（九）违反合规和廉洁要求拓展境外业务

该行为主要体现在国有企业境外业务拓展、跨境投资领域，领导人员为追求国际化布局政绩、打造涉外发展亮点，无视境外合规要求、风控规则与投资可行性，违规开展境外经营活动。

举例：1.在境外项目拓展、商务合作过程中，违规向境外合作方、当地公职人员支付佣金、回扣、答谢费等不当利益；2.境外投资决策流于形式，未开展全面尽职调查、未履行内部集体审批与国资备案程序，盲目布局高风险国家和地区项目。

（十）其他盲目追求政绩损害国家利益的行为

该类为兜底性违规情形，涵盖各类片面追求短期政绩、忽视长期发展、违背经营规律、损害国家与国资长远利益的履职乱象。

举例：为完成短期考核任务，盲目承揽利润微薄、长期亏损的大额订单与项目等。

结语：

盲目追求政绩损害国家利益行为隐蔽性强、覆盖面广、危害深远，不仅会造成国有资产流失、企业经营风险累积，更会扰乱国企发展秩序、损害国资公信力。新时代国资监管与国有企业治理工作中，需聚焦上述十类典型行为，强化精准识别、从严监管、严肃追责，引导国企领导人员树立正确政绩观，坚守廉洁从业底线，推动国有企业高质量、可持续合规发展，切实守护国有资本安全与国家整体利益。